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股份公司章程



注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

XXX股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为确立本公司的法律地位，为了适应建立现代企业制度的需要，规范本公司
的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进本公司发展，根据《中华人
民共和国公司法》和国家有关法律、法规，特制订本章程。
第二条 公司法定名称：XXX股份有限公司（以下简称公司）
第三条 公司法定地址：
第四条 公司注册资本：
第五条 公司是以发起方式设立，依法在XXX工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
第六条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，
按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产增值保值为目的。
第七条 公司实行权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理体制。
第八条 公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担的原则。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。
第九条 公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十条 公司的一切活动，严格遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。
第十一条 公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。
第十二条 公司依法保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产；采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，公司应当为公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十五条 公司承认已登记的股东为股权的绝对持有者，拒绝其他一切争议。
第十六条 公司经营期限：

第二章 宗旨和经营范围

第十七条 公司宗旨：
第十八条 公司经营范围：
第十九条 公司经营方式：
第二十条 经营原则：
第二十一条 公司根据经营业务发展的需要，按程序可在国内外设立分公司、子公司或办事机构。在遵循公司宗旨的原则下，适度发展多种开式的经济联合体。

第三章 设立方式和股份

第二十二条 公司是由朱 x、x x有限公司、x x x有限公司、张x、李x共同出资，以发起方式设立的股份有限公司。
第二十三条 公司股本金总额为人民币x万元，注册资本为实收股本总额，全部划
分为等额股份，每股为人民币x元正。
第二十四条 本公司股份采取股票形式 ，股票是公司依法发行的证明股东在公司按其持有的股份份额拥有的资产所有权、收益权、剩余财产处分权和其他权利并承担相应义
务的书面凭证。公司股票每股面值x元。
第二十五条 公司发行的股票为记名式普通股票。公司股票载明下列事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
　　　　　　　　　　　　　　兔子 　冰 　住宅　本官赐赏的法律思维

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　张生贵

　　办案人员的思维方法和裁判者解释法律的问题往往会成为案件结论令人争议的主要问题之一。
我国实行的是成文法，成文法有其自身的稳定性和普遍性特征，但就是因为这个稳定性和普遍性，才导致法律的僵化和滞后，时常出现法律同现实社会中的行为和事件脱节的现象，尽而引出法律上的缺陷。正是考虑到法律条文是通过语言文字表述的，立法者的意图使得司法者很难完整复原和表达出来，当书不尽言、言不尽意时，就需要司法者对法律进行解释，这种解释如果满足了立法者想要表达的意见和观点，自会使人们顺法而为，倘若解释远离立法意图出现意外，就是破坏了法律原意。
　　我就是兔子的办案思维：
　　为了测试一下办案思维和实力，美国，香港，中国大陆三地警察共出一道考题，联合国将三只兔子放在三个森林中，看三地警察谁先抓出兔子。考题任务：找出兔子！第一个森林前是美国警察，他们的办案思路是，先花整整半天时间开会制定作战计划，严格分工，然后派特种部队快速进入森林进行地毯式搜索，结果开会耽搁了时间，兔子跑了，任务失败！！！！然后轮到香港警察，他们派了一百多号人和几十辆警车如临大敌的一字排开，由带头人用喇叭喊话：“兔子，兔子，你已经被包围了，快出来投降......” 半天过去了，没动静。飞虎队进入森林，搜索一遍，没结果，任务失败！！！！最后是中国警察，为节省警力，表现实力和强大，只派出四个人，参战的四个人先打了一天麻将，黄昏时一人拿一警棍进入森林，没五分钟，听到森林里传来一阵动物的惨叫，中国警察一人抽着一根烟有说有笑的出来，后面拖着一只鼻青脸肿的熊，熊奄奄一息的说到：“不要再打了，我就是兔子.......”任务光荣完成了。
　　冰就是冰的裁判方法：
　　1952年美国马萨诸塞州审理史密斯诉海特案件。该州的法律规定，事故受害人如果因冰或雪的原因引起，伤者控告政府或土地私权人，必须在损害发生后立即向对方报告伤情，否则丧失权利。
史密斯受雇于海特家中照看婴儿，某一天海特给冰箱除霜，一些冰掉在地板上，史密斯去厨房时踩在冰上滑倒受伤。事故是在夏天当着海特的面发生的，史密斯和他的律师没有按法律要求发出特别通知，当史密斯提起诉讼后，海特答辩称伤害是由冰引起，并坚持说史密斯丧失了权利，令人惊奇的是，法院认可了海特的说法，认为冰就是冰，史密斯的诉讼被驳回了。
　　底商就是住宅的解释方法：
　　2000年良乡八户业主购买位于一楼的商业大厅，合同写的是底商，大厅款付清了，2001年初开发商向各户交付了商业大厅，2001年底开发商说是办理产权证，持空白合同让各户只是在合同上盖了私章，2002年开发商向各户发放产权证和合同，结果在产权证和合同上由开发商事后填写了住宅，而不是商厅，把开发商的名字也更换成另一家， 业主们要求按实际交付的商厅将住宅变更登记为商用，开发商不干，业主们起诉到法院，法院说你们的合同签的是住宅，没有理由要求开发商登记商用，业主们真想不到，如果一个男人的身份上将性别错写成女性，是否也会将大男人判成女人不成。
　　是你自己不想活，本官就赐你一死：
　　余某被怀疑杀人，经过侦查、起诉、审判，由于余某忍受不了警方的严刑，自认杀人，到法院尽管余某一再称冤枉，但先前的侦办口供中有承认杀人的自招，法官即判决余某死刑。裁判理由称余某自认杀人，并要求法庭依法判处死刑，本院认为余某应当被处死。
裁判者的品格和良知是解释或破坏法律的分水岭
　　司法的核心问题在于司法的客观性和正当性如何体现在个案中，法律解释方法的最大魅力之处在于如何公正裁判，强调案件事实同法律之间的对应交流。要得到一个正确的裁判，首先要对法律内涵进行完整的理解和解释，法律本身往往是概念化或抽象化的，只有经过法官的解释才能适应到变化的案件和进步的社会需求中。律解释的主旨在于阐明法律的字面意思和规范意图，并借此落实法律和完善法律，法官的解释与法律本意不符合，就是破坏法律。凡解释总是存在片面性，更可能成为曲解破坏法律。抠着字眼式的机械裁判就有可能是破坏法律，法官往往对案件经过审查后，明知其事实与法律的对应交互点，但基于解释权才会饱偿到倾至那一方的甜头，也因此就不顾良知和品格做自由解释。我们说法律解释法律本应当是为了维护法律，维护法律的解释活动除了须遵守法律方法上业已系统化的解释方法或解释规则体系外，品格和良知显得很重要，裁判者如何优先选择采取某种解释方法，如何依该解释得出评判结论，本身也需要对其品格和良知做先行解释，目前的法律解释不存在解释方法上的选择规则，裁判者可以自由选择，并根据自由选择得出不同结果，没有了解释准则就不能保证将裁判者服服贴贴地约束在法律体系中，因此，律师要呼吁解释法律的裁判者，凭良知和品格才能置入公正轨道，要警惕曲解和破坏法律的解释。